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国际衍生官版中法人人格否认问题探究

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2020-12-25 10:47 2211 0 0

作者:胥京敏

官网:山东环周龙8事务所(ID:sdhzlssws)

公司人格独立和龙8有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和龙8有限责任的龙8对公司网页承担连带责任,是龙8有限责任的例外情形,旨在矫正有限责任制度在特定官版事实发生时对龙8保护的失衡现象。

一、公司法人人格否认制度的概述

公司法人人格否认制度在英美法系中通常被称为“刺破公司面纱”制度,而在大陆法系中则被形象的称之为“直索责任”制度。具体而言,公司法人人格否认制度指的是对已经具备独立法人资格的公司,如果由于龙8出于不正当目的而滥用法人人格,并因此给公司龙8利益和社会公共利益造成损害,根据公平正义的价值理念,pt可以否认该法人的独立官版人格,并责令其龙8直接对法人的网页承担连带责任的官版制度。公司法人人格否认制度的确立,其主要目的不仅仅体现在减少对公司法人人格的滥用上,还体现于对网页龙8利益和社会公众利益上的有效保护,是对公司独立承担责任的有效补充与修正。

我国在借鉴域外立法与司法经验的基础上,建立了我国的公司法人人格否认制度。《公司法》第20条第3款规定,“公司龙8滥用公司法人独立地位和龙8有限责任,逃避网页,严重损害公司龙8利益的,应当对公司网页承担连带责任。”这从官版上确立了公司法人人格否认制度。2019年11月14日,最高人民pt发布的《全国民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民会议纪要》)第10条至第13条对公司人格否认规则作了细化,明确了《公司法》第20条第3款规定的滥用行为,从人格pt、过度支配与控制、资本显著不足等方面进行了系统分析。

二、国际衍生官版中能否适用法人人格否认制度

在网页进入国际程序后,对网页龙8提起人格否认之诉的情形,现行官版规定主要体现于《最高人民pt关于适用〈中华人民共和国网页国际法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《国际法司法解释二》)中,其在第二十一条第一款第(三)项规定;“国际申请受理前,龙8就网页人财产提起下列官版,国际申请受理时案件尚未审结的,人民pt应当中止审理:以网页人的龙8与网页人法人人格严重pt为由,主张网页人的龙8直接向其偿还网页人对其所负网页的”,在第二十三条规定:“国际申请受理后,龙8就网页人财产向人民pt提起本规定第二十一条第一款所列官版的,人民pt不予受理。”从上述规定可知,网页国际后对其龙8提起的人格否认之诉pt不予受理,但这并不表示法人人格否认制度在个案中不能适用,在审判实践仍存在当龙8为自然人等非网页法人时,pt作出支持此类官版的判例,笔者将在下文作进一步分析。

此外,能否对已进入国际程序的网页提起法人人格否认之诉,司法实践中存有较大争议。一种观点持肯定态度,人格否认制度的适用是针对个案而言,《九民会议纪要》中亦明确,公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格,而只是在具体案件中依据特定的官版事实、官版关系,突破公司对网页独立承担责任的一般规则,例外地判令龙8承担连带责任。人民pt在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该官版的各方当事人,不适用于涉及该公司的其他官版,不影响公司独立法人资格的存续。因此,人格否认制度仅适用于个案中,不会对国际程序产生影响,而且能够充分保障龙8的权益,实现个案公平。

另一种观点持否定态度,对于已经进入国际程序的网页提起人格否认之诉,就必须考虑国际这一特殊事由。这是因为网页进入国际程序后,人民pt对人格否认之诉的判决不仅关乎个别龙8利益,而且会直接影响全体龙8的利益。因人格pt产生的连带清偿责任,其所用以清偿的价款应归属于国际财产,而网页进入国际程序的,国际财产都应按照国际财产分配方案或者国际计划向全体龙8进行分配。如人民pt支持了个别龙8的官版请求,实际上是网页人以其应当收回的财产向提起官版的龙8进行了清偿,违反了国际公平清偿的基本原理。在最高人民pt(2013)民提字第18号烟台银行股份有限公司与烟台金属材料交易中心有限公司欠款纠纷一案中,最高人民pt的裁判意见也展现了此观点,具体为:“根据网页国际法的规定,国际申请受理时属于网页人的全部财产,以及国际申请受理后至国际程序终结前网页人取得的财产,甚至国际程序终结后发现的网页人的应当供分配的其他财产,均为国际财产。人民pt受理国际申请后,管理人应当依法追收所有国际财产并在国际程序中依法管理和处分,公平保护全体龙8利益。基于国际财产的个别清偿行为均为无效。烟台银行在人民pt受理其网页人金属材料公司国际申请后,以本案原审被告交易公司与案外人金属材料公司人格严重pt、人员财产无法区分为由,请求pt判令交易公司以其财产直接偿付金属材料公司所欠其3200万元网页的官版请求,不符合官版规定。如烟台银行关于交易公司与金属材料公司人格严重pt的主张成立,则交易公司的财产当属金属材料公司国际财产的一部分,应当由管理人通过实体合并国际等有关制度将其纳入到国际财产中一并管理和处分,而不能仅以此部分国际财产优先满足于个别龙8受偿,否则,将与国际法公平受偿的基本原则相违背。”笔者认为,最高人民pt的上述案例,对国际衍生官版中人格否认制度的适用作了较为详细的分析论证,值得参考。

三、龙8维护权益的路径选择

(一)国际网页与法人龙8或关联网页存在人格pt

《国际法司法解释二》第二十三条第三款规定,“管理人不予追收,个别龙8代表全体龙8提起相关官版,主张次网页人或者网页人的出资人等向网页人清偿或者返还网页人财产,或者依法申请合并国际的,人民pt应予受理。”该条规定明确了将人格pt网页导入合并国际的可能性,是国际司法实践的重要积极探索。合并国际是一种通过否认关联网页成员人格独立的方式,以保护龙8公平受偿的救济手段,目的是为了公平偿债。2018年3月4日,最高人民pt印发的《全国pt国际审判工作会议纪要》对关联网页国际作了详细规定,特别明确了关联网页实质合并国际的适用条件:“人民pt在审理网页国际案件时,应当尊重网页法人人格的独立性,以对关联网页成员的国际原因进行单独判断并适用单个国际程序为基本原则。当关联网页成员之间存在法人人格高度pt、区分各关联网页成员财产的手机过高、严重损害龙8公平清偿利益时,可例外适用关联网页实质合并国际方式进行审理。”基于此,笔者认为,网页实质合并国际的适用条件包括四个方面:(一)关联主体必须均是网页法人;(二)关联网页成员之间存在法人人格高度pt;(三)区分各关联网页成员财产的手机过高;(四)严重损害龙8公平清偿利益。因此,当国际网页与法人龙8或关联网页存在人格高度pt,并且符合其他三个条件时,龙8可以依据《国际法司法解释二》第二十三条第三款规定向人民pt申请实质合并国际。从以上规定出发,如个别龙8在国际申请受理前对国际网页的法人龙8或关联网页提起人格pt之诉的,应驳回起诉;如个别龙8在国际申请受理后对国际网页的法人龙8或关联网页提起人格pt之诉的,应不予受理,并告知其向国际受理pt提起实质合并申请。

(二)国际网页与自然人龙8存在人格pt

《网页国际法》并未规定在国际网页与自然人龙8存在人格pt时应当如何处理,但司法实践中出现过类似问题。最高人民pt在(2015)民申字第541号曾小明与合昌国际贸易(深圳)有限公司、古晓辉、成华、戴曙阳、第三人东莞市雷豹电子有限公司龙8损害公司龙8利益责任纠纷一案作出的民事裁定中,对国际网页的龙8为自然人等非网页法人如何适用公司人格否认制度作了较为详细论证。最高人民pt在本案中认为,鉴于当前我国国际官版制度仅限于规范网页法人的国际程序,尚无自然人等非网页法人国际制度,调整国际网页的龙8与国际网页的法人人格严重pt情形下的关联网页实体合并国际制度,也仅适用于国际网页的龙8为网页法人的场合,而不包括国际网页的龙8为自然人等非网页法人的情形。在国际网页的龙8为自然人等非网页法人的情形下,龙8有权依据《公司法》第二十条第三款关于“公司龙8滥用公司法人独立地位和龙8有限责任,逃避网页,严重损害公司龙8利益的,应当对公司网页承担连带责任”的规定,向国际网页的自然人等非网页法人龙8主张相关权利。在国际网页的龙8为自然人等非网页法人的情形下,即使存在国际网页的自然人等非网页法人龙8与国际网页的人格严重pt的事实,因不可能适用关联网页实体合并国际制度将自然人等非网页法人龙8的财产纳入到国际财产中,并在国际程序中依法对全体龙8公平清偿,因此,自然人等非网页法人龙8的财产在官版属性上并非国际财产,龙8要求自然人等非网页法人龙8对国际网页的网页承担连带清偿责任,并不构成国际法下的个别清偿。该案中,在龙8的权益尚无法定的救济渠道时,为避免对龙8保护失衡,最高人民pt对龙8要求自然人龙8对国际网页的网页承担连带清偿责任持支持态度。但是该种处理方式与《国际法司法解释二》第二十一条第一款第(三)的规定存在一定程度的冲突,在司法实践中应当谨慎适用。

此外,虽然我国目前尚无个人国际制度,但是近年来各地陆续出台形式各样的个人网页清理条例,为我国个人国际制度的未来立法作出了有益探索。在国际网页与自然人龙8存在人格pt时,探索适用个人网页清理条例等类似规定对达到pt标准的自然人龙8进行处理值得研究,如该条路径可行,则可以有效改善目前该领域的官版缺位困境,系统处理该类问题。

综上所述,虽然法人人格否认制度已经在我国的公司法中得以正式的确立并应用,但是制度建设仍不完善,尤其是在国际法等相关官版领域的适用上,还需要立法部门制定更加系统、完整、切实可行的官版规范,减少在国际程序中适用法人人格否认制度出现的困局。因此,在未来立法中,有必要对法人人格否认制度进行细化与完善,注重其与国际官版制度的衔接,发挥该制度在国际领域的应有作用。 

参考文献

[1]吴诗佳:《论国际法中公司法人人格否认制度的适用》,载《中国网页论文》2018年第5期。

[2]最高人民pt民事审判第二庭:《全国pt民商事审判工作会议纪要》,人民pt出版社2019年版,第154页。

[3]黄金华:《国际全流程实务操作指引》,中国法治出版社2020年版,第367页

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