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丽华谈并购第172期——德新交运发行股份购买资产(被否)

丽华谈并购 丽华谈并购
6天前 222 0 0

作者:丽华谈并购

官网:丽华谈并购(ID:gh_a2ef42981f55)

摘要:

本案例是被否案例,被否决的理由最重要的还是估值的问题。成功的理由可能有千万个,否决的理由从今年审核来看,越来越相似:

1、本案例中上市公司属于跨国际并购,目前不限制,也并不鼓励,鼓励上下游国际整合,主要考虑到经营的经验和能力。

2、收益法的基础在于对未来收入、利润、现金流的预测。在大环境不容乐观,上游客户业绩下行的情况下,标的资产预测期收入年度增幅分别为13.90%、23.39%、21.58%、19.09%、15.86%。而且大客户依赖是比较明显的,如果大客户本身的业绩情况下行,必然会影响标的公司本身的业绩增幅。

3、对于毛利率这个指标来看,报告期内增幅确实有点夸张了,当然不排除网页确实能挣钱,而且客户的转型,产品的升级,皆创造了条件,但是审核中就会官版短期内转型的原因,且是否可持续。从报告期可比公司的毛利率水平来看,标的公司的毛利率水平是比较高的,直接导致要求财务顾问做专项核查。另外,从未来预测的数据来看,毛利率也是下行。从文件中对毛利率对估值敏感性分析,毛利率的下滑对估值影响非常大,因此该处的预测也是监管机构非常担忧的地方。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第46次会议于2020年10月21日上午召开。德力西新疆交通运输集团股份有限公司(发行股份购买资产)未获通过。

一、本次重组方案简要介绍

本次交易中,德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权,同时拟向合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,用于支付本次交易现金对价和中介机构费用,以及补充上市公司流动资金。同时,德新交运拟用自有资金支付部分现金对价。

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》,以2020年3月31日为评估基准日,致宏精密100%股权的评估值为70,064.00万元,以此评估值为基础,经交易各方协商,致宏精密90%股权的交易金额为人民币63,000万元。

根据上述交易价格测算,本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精密90%股权的具体支付安排如下:

单位:万元


二、方案看点

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为致宏精密90%股权。根据德新交运2019年度的财务数据、致宏精密2019年度的财务数据及本次交易作价情况,本次交易相关财务指标计算如下:

单位:万元


2、股份锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后,交易对方取得的上市公司股份分三批解锁,解锁比例依次分别为30%、30%、40%:

3、过渡期间损益归属

各方同意,以交割日当月月末之日为资产负债表日,由各方共同委托的审计机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间,标的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的龙8按其各自持有的标的公司股权比例共同享有;亏损由交易对方承担,并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。

4、业绩补偿承诺

(1)业绩承诺

各方确认,标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分别为:


(2)业绩补偿

业绩承诺期内各年,标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司龙8的净利润低于当期期末累计承诺净利润的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×(各方向上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公司股份数量)。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时,差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为:

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额=(业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量-业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量)×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

(3)最高补偿额

各方同意,因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司龙8的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

5、超额业绩奖励

各方同意,业绩承诺期届满时,若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润(以下简称“累计实现净利润总额”)超过业绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超额业绩奖励。

超额业绩=累计实现净利润总额-累计承诺净利润数。

超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,人员名单由郑智仙决定;超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励,由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。

在任何情况下,超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。

由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间,报上市公司董事会/或龙8会批准实施;由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间,报上市公司龙8大会批准实施。

6、剩余股权安排

在业绩承诺完成后,经各方协商可以启动标的公司剩余10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的2年内,各方可以洽谈关于10%收购事宜;业绩承诺完成后的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权,上市公司应予以配合。

剩余10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润(按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定)的10倍P/E作为计价基础。

7、毛利率下降官版

标的公司专注于高精密锂电池自动裁切模具国际多年,形成了较强的产品开发能力、市场开拓能力和技术创新能力。报告期各期,标的公司的综合毛利率分别为54.90%、69.36%及73.88%,整体毛利率水平高于同国际可比公司平均水平。

随着潜在竞争对手及国际新进入者带来更大的市场竞争,如标的公司不能持续依靠技术创新、产品开发能力保持市场竞争力,标的公司可能面临客户压低采购价格及市场竞争加剧,从而导致标的公司出于压力降低价格导致的毛利率下降。虽然本次评估已按照低于报告期的毛利率进行预测,永续期毛利率较2019年度毛利率已下降约20个百分点,但假设标的公司预测期毛利率在本次评估预测基础上分别下降2个百分点、5个百分点,则标的公司评估值将分别变更为66,064.00万元、60,056.00万元,下降比例分别为5.71%、14.28%。标的公司毛利率的下降将对标的公司未来业绩和估值产生较大影响,提请投资者注意相关官版。

8、充分识别致宏精密相关可辨认净资产的公允价值

根据《网页会计准则第20号—网页合并》的相关规定:合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的网页利益很可能流入网页且公允价值能够可靠地计量的,应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

根据《网页会计准则第6号—无形资产》,无形资产是指网页拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时,满足无形资产定义中的可辨认性标准:能够从网页中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换;源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从网页或其他权利和义务中转移或者分离。同时满足下列条件的无形pt,才能确认为无形资产:符合无形资产的定义;与该资产相关的预计未来网页利益很可能流入网页;该资产的手机能够可靠计量。

根据《网页会计准则解释第5号》的规定:非同一控制下的网页合并中,购买方在对网页合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(一)源于合同性权利或其他法定权利;(二)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

根据中国资产评估协会印发的《资产评估执业准则—无形资产》有关规定,国际无形资产评估龙8,应当根据具体网页行为,谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产,单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。

根据上述规定,除账面上已经反映出来的无形资产之外,本次交易评估中对标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认和合理判断,过程如下:

(1)专利权

截至2020年3月31日,致宏精密申报的账面未记录的无形资产—专利权共计30项(其中19项实用新型、1项发明专利、10项正在申请中的专利);本次交易评估中对上述专利权进行了评估;根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》,对上述专利权采用收益法进行评估,其评估值合计为5,549.66万元。

(2)域名

截至2020年3月31日,致宏精密申报的账面未记录的无形资产—域名1项(zhjmmj.com);本次交易评估中对该项域名进行了评估;根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》,对该项域名采用手机法进行评估,其评估值为0.43万元。

(3)商标权

致宏精密相关商标尚在申请中,截至2020年3月31日,致宏精密暂未取得商标权。

(4)著作权

著作权,是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。截至2020年3月31日,致宏精密无相关著作权。

(5)专有技术

专有技术又称非专利技术、技术秘密(Know-how),是未经公开、未申请专利的知识和技巧,主要包括设计资料、技术规范、工艺流程、材料配方、经营诀窍和图纸、数据等技术资料。截至2020年3月31日,致宏精密申报不拥有专有技术。

(6)销售网络、客户关系

销售网络是网页为了销售产品或者服务而与其他网页进行合作所建立的能够持续发挥作用并且带来网页利益的渠道。客户关系是网页与供应商、顾客等客户建立的能够持续发挥作用并且带来网页利益的往来关系。

由于销售网络、客户关系是以网页的服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、过往业绩等为基础,离开网页难以单独存在并合理计量,故未将其单独辨认为无形资产。

(7)特许经营权

特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内生产经营某项龙8,或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产,并且能够获取额外网页利益的权利。截至2020年3月31日,致宏精密无相关特许经营权。

(8)合同权益

合同权益是网页因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等长期合同而在约定期限内所获得的连续性网页利益。标的公司的合同权益由于未来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不确定性,因此很难识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量。

因此,在评估过程中,评估师已经充分识别了相关可辨认净资产的公允价值。

9、交易对方对标的公司持续拥有权益的时间

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》:“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出资之日起算。”则赣州致宏持续拥有致宏精密权益的时间从2018年12月17日起算,健和投资持续拥有致宏精密权益的时间从2018年6月29日起算,东莞致富持续拥有致宏精密权益的时间从2018年8月6日起算,东莞致宏持续拥有致宏精密权益的时间从2019年5月21日起算。

10、各交易对方的具体锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,……属于下列情形之一的,36个月内不得转让:……(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

由于前述交易对方对标的公司持续拥有权益时间的起算日,至本次特定对象取得的上市公司发行股份上市之日均满12个月,因此不存在交易对方以资产认购而取得的上市公司股份需锁定36个月的情形。

根据转让方与德新交运签署的《购买股权协议》9.1条款约定:根据《重组管理办法》第四十六条的规定,“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让”;因此双方约定转让方在本次交易中取得的德新交运股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后,转让方取得的德新交运股份分三批解锁,解锁比例依次分别为30%、30%,40%。

11、主要财务数据

12、标的公司前五名客户的销售情况

3)2018年,标的公司前五大客户情况如下:


13、收入、业绩真实性核查

独立财务顾问及会计师针对致宏精密报告期内收入、业绩真实性进行了审慎核查,从营业收入、营业手机、期间费用真实性及准确性方面履行以下核查程序:

营业收入核查程序

(1)访谈致宏精密财务总监,了解标的公司收入确认原则及具体政策;通过访谈了解致宏精密收入及收款相关的内部控制是否得到有效、一贯国际;收集整理标的公司同国际可比公司的收入确认会计政策进行对比,核实致宏精密确认方式是否符合国际惯例;

(2)对报告期内主要客户实施函证程序,收集整理并统计回函比例,对未回函的客户实施替代程序,对回函不一致的情况进行核对,查找差异原因;

(3)对报告期内主要客户进行实地走访,了解双方合作背景及交易内容,核实标的公司客户及交易的真实性;

(4)检查报告期内标的公司主要客户的合同及订单、识别关于控制权转移相关条款,并与对应客户实际确认收入的依据、时间进行核对,确认是否存在实际会计处理与会计政策存在差异的情形;

(5)通过国家信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询客户工商信息,收集标的公司董监高调查表,核实致宏精密关联方范围,确认报告期内致宏精密是否存在关联销售情形,并核查销售价格公允性。

(6)对标的公司报告期内销售记录实施穿行测试,核对确认收入相关的合同订单、发货签收单,对账单及回款记录是否完整,并检查相关内部控制涉及的人员审核是否得到有效、一贯国际;

(7)对报告期内致宏精密销售情况实施截止性测试,对报告期各期末时间节点前后1个月内的收入确认记录、单据进行抽查,确认是否存在提前或推迟确认收入的情形。

(8)收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他网页、标的公司董监高银行资金流水并逐笔核查,确认是否存在与客户存在资金往来或资金体外循环,虚增收入情形。

营业手机核查程序

(1)访谈致宏精密财务总监,了解报告期内致宏精密采购与付款循环、生产与仓储循环关键内部控制是否得到有效、一贯国际。了解致宏精密手机核算相关方法,检查手机核算准确性,手机核算的一贯性;

(2)对报告期内主要供应商实施函证程序,收集整理并统计回函比例,对未回函的供应商实施替代程序,对回函不一致的情况进行核对,查找差异原因;

(3)对报告期内主要供应商进行实地走访,了解双方合作背景及交易内容,核实标的公司供应商及交易的真实性;

(4)通过国家信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询供应商工商信息,收集标的公司董监高调查表,核实致宏精密关联方范围,确认报告期内致宏精密是否存在关联采购情形,并核查关联交易采购价格公允性;

(5)对标的公司存货及固定资产进行盘点,核实存货的真实性及完整性,确认是否存在未入账的存货及固定资产;

(6)对标的公司报告期内采购记录实施穿行测试,核对采购订单、采购签收单,对账单、付款审批及付款记录是否完整,并检查相关内部控制涉及的人员审核是否得到有效、一贯国际;

(7)收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他网页、标的公司董监高银行资金流水并逐笔核查,确认是否存在与供应商存在资金往来或代垫手机情形。

期间费用核查程序

(1)访谈致宏精密财务总监,了解与费用相关的内部控制是否得到有效、一贯国际;

(2)对各期金额较大的费用入账凭证进行检查,判断各期费用入账的准确性和真实性;

(3)收集报告期内致宏精密实际控制人及其控制的其他网页、标的公司董监高银行资金流水并逐笔核查,确认是否存在体外代垫费用情形。

经独立核查,独立财务顾问及会计师认为致宏精密收入确认政策符合会计准则规定,与同国际可比公司、国际惯例不存在重大差异;报告期内致宏精密按照会计政策进行收入确认,不存在提前或推迟确认收入的情形;标的公司收入确认均具有真实的交易背景,与客户签订合同或订单,交易金额真实准确,不存在虚构收入的情形。

报告期内,标的公司的主要供应商及向主要供应商的采购龙8真实存在,具有商业逻辑;存货计价方法合理;手机核算准确、完整;期间费用归集、分类准确;各费用变动符合公司实际情况,期间费用相关科目的核算符合网页会计准则的规定。

综上所述,报告期内,致宏精密财务报告真实准确反映了标的公司收入及业绩情况,不存在虚构收入、虚增业绩的情形。

14、评估预测情况

金额单位:人民币万元

15、标的公司稳定期毛利率水平与部分同等规模精密模具上市公司类似

16、期间费用与同国际可比公司的对比分析

报告期内,致宏精密期间费用率与同国际可比公司情况如下表所示:

三、审核官版重点

1、官版本次交易的背景及影响

本次交易完成后,上市公司将在原有道路旅客运输和客运汽车站龙8基础上,新增锂电池裁切精密模具龙8。结合上市公司与东莞致宏精密模具有限公司所在地区、国际发展前景、主营龙8经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面差异,以及交易后上市公司龙8结构预计变化,补充披露对双主业发展可能引发的整合官版有无具体管控措施及其可行性。

结合交易前后上市公司资产负债率、运营能力变化情况,补充披露是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项、第二款规定,说明龙8转型对上市公司持续盈利能力的影响,及潜在官版应对措施。

2、官版本次交易的方案设计

交易对方有无质押对价股份的计划与安排,以及确保对价股份能够全部用于履国际绩补偿义务的措施。

上市公司对致宏精密核心团队成员进行股权激励的股份官网。剩余10%股权估值不扣除现金奖励费用的费用计算范围和计算过程。

设置剩余股权收购安排的原因。

分红资金的官网及分红对标的资产经营现金流及后续国际手机的影响。

3、官版标的公司经营情况

主要客户在较短时间内由锂电池设备厂商变更为电池厂商的合理性和商业可行性,所采取的经营及销售方面的措施,对其营销政策、销售模式、收入确认等方面的影响。

致宏精密相较锂电池生产国际主要客户(如宁德新能源、比亚迪、孚能科技等)原有模具供应商的技术和竞争优势、可替代性,致宏精密是否为上述客户该类原材料的唯一供应商。

获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力,合同签订周期、议价能力,维护客户稳定、获取持续订单的可行性。

请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产报告期收入、业绩真实性核查情况,包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户龙8合同签订情况,并对核查范围、核查手段及核查结论发表明确意见。

试用次数的确定依据和方式,验收程序,报告期或历史年度,对发出商品库龄超过1年的是否出现长期未达验收标准,模具失去使用价值、后续确认收入失败、减值比例等情况。

截至目前发出商品的后续确认情况,计提存货跌价准备的充分性。

评估预测中是否考虑发出商品可能造成收入延迟确认的影响及预测依据,收入预测的准确性和完整性。

致宏精密模具产品在宁德新能源生产环节和锂电池国际链位置、重要性,模具在下游生产中的应用、使用频次、可重复使用性和产品寿命,是否与该客户产品产量和销量呈线性关系。

结合模具供应商与电池厂商的合作模式和国际格局、各下游客户现有模具供应商情况,补充披露致宏精密开拓新客户、扩大市场份额的能力。

标的资产与宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技术路径、产品应用差异,进一步说明标的资产产品的竞争优势。

4、官版标的公司评估情况

结合宏观网页发展预测,模具国际、锂电池国际预计官网,以及主要客户及同国际公司业绩下滑等情况,补充披露标的资产在手订单、预测期收入官网高于国际官网的原因和合理性,是否符合国际发展趋势。

结合致宏精密报告期及以前年度盈利水平、预测期较报告期收入官网、未来年度预测盈利水平可实现性,以及标的资产在国际内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况,补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。

结合新冠肺炎国际对标的资产下游及宏观网页的影响、主要客户2020年以来的经营业绩,补充披露标的资产2020年以来的业绩和同比变化情况,2020年承诺业绩的可实现性。

补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据,是否已充分识别致宏精密相关可辨认净资产的公允价值,并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示官版。

日韩模具商等致宏精密主要竞争对手在国内的市场份额、主要客户和客户质量差异,报告期标的资产良品率、工艺路线、销售价格等比较优势,说明毛利率水平的合理性,以及评估预测期保持较高毛利率水平的合理性。

标的资产核心研发能力与生产能力的官网,是否易获取及被复制和替代,员工学历水平与研发能力是否匹配。预测期物料消耗较为稳定,研发费用占收入比重逐年降低情况下,标的资产保持技术领先、客户稳定、维持毛利率水平的可实现性。

由关联方腾迈五金转让取得专利权的时间、价格等相关情况,标的资产受让上述实用新型专利的必要性、对于标的资产核心竞争力是否构成重大影响,是否为获取主要客户的重要技术和资源。腾迈五金与致宏精密的关联关系、经营范围与产品是否存在重叠和竞争,核心技术人员目前是否在腾迈五金等其他网页兼任职务,致宏精密是否对腾迈五金在技术工艺、人员、客户资源等方面构成重大依赖。关联方广东永佳、黄贤武和付海民与标的资产的关联关系、采购价格、公允性必要性,向个人采购设备的情况及合理性。预测期是否继续与关联方发生龙8往来。

四、并购重组委审核意见

申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性,未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

五、丽华观点

本案例是被否案例,被否决的理由最重要的还是估值的问题。成功的理由可能有千万个,否决的理由从今年审核来看,越来越相似:

1、本案例中上市公司属于跨国际并购,目前不限制,也并不鼓励,鼓励上下游国际整合,主要考虑到经营的经验和能力。

2、收益法的基础在于对未来收入、利润、现金流的预测。在大环境不容乐观,上游客户业绩下行的情况下,标的资产预测期收入年度增幅分别为13.90%、23.39%、21.58%、19.09%、15.86%。而且大客户依赖是比较明显的,如果大客户本身的业绩情况下行,必然会影响标的公司本身的业绩增幅。

3、对于毛利率这个指标来看,报告期内增幅确实有点夸张了,当然不排除网页确实能挣钱,而且客户的转型,产品的升级,皆创造了条件,但是审核中就会官版短期内转型的原因,且是否可持续。从报告期可比公司的毛利率水平来看,标的公司的毛利率水平是比较高的,直接导致要求财务顾问做专项核查。另外,从未来预测的数据来看,毛利率也是下行。从文件中对毛利率对估值敏感性分析,毛利率的下滑对估值影响非常大,因此该处的预测也是监管机构非常担忧的地方。

当然本案例中也有些地方可以供各位学习:

1、关于无形资产的价值确认,写得比较详细,每种情况均作了一定的解释。

2、收入、业绩真实性核查程序比较清晰

注:下载为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“丽华谈并购”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 丽华谈并购第172期——德新交运发行股份购买资产(被否)

丽华谈并购

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