丽华谈并购第171期——一汽夏利重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金(腾笼换鸟)_龙8国际官网 丽华谈并购第171期——一汽夏利重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金(腾笼换鸟)_龙8国际官网

龙8国际手机pt网页

丽华谈并购第171期——一汽夏利重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金(腾笼换鸟)

丽华谈并购 丽华谈并购
2020-11-20 11:00 215 0 0

作者:丽华谈并购

官网:丽华谈并购(ID:gh_a2ef42981f55)

摘要:

本次交易完成后,一汽夏利将剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产,并发股收购中国铁物旗下铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产,实现国有资本优化布局。

本案例可以作为国资体系的上市公司避免退市的成功案例,主要思路就是置出亏损资产,置入盈利资产,这样做也是为了挽救上市公司,保护中小投资者,当然,也能够实现国资资产的证券化。在与民营网页中也并没有禁止这个做法,前期新奥生态也操作过同一控制下网页的资产置换。其中比较值得研究的点包括:

1、置出资产1元作价;

2、置出资产的过渡期损益安排;

3、置入资产的业绩承诺安排和过渡期损益安排。

天津一汽夏利汽车股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第44次会议于2020年9月25日上午召开。天津一汽夏利汽车股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过。

一、方案概况

(一)股份无偿划转

截至本报告书签署之日,一汽股份持有一汽夏利761,427,612股股份,持股比例为47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利697,620,651股股份(占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%)无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后,铁物股份持有一汽夏利697,620,651股股份(占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%)。

(二)重大资产出售

一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营(留抵进项税因无法变更纳税主体而保留,后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿)后,一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权,一汽股份指定一汽资产为承接方,由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。

(三)发行股份购买资产

一汽夏利拟向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权。股份发行价格为3.05元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格应将作相应调整。

(四)募集配套资金

上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过160,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金中155,570.00万元用于补充标的公司流动资金,其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%。

铁物股份作为本次交易完成后上市公司的控股龙8,拟认购募集配套资金总额不超过40,000万元。铁物股份不参与询价但接受询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。

二、方案看点

1、重大资产出售具体方案

(1)出售资产

上市公司拟向一汽股份出售鑫安保险17.5%股权及承接截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债的夏利运营100%股权,一汽股份指定一汽资产为资产承接方,具体的实施路径如下:(1)拟出售资产中鑫安保险17.5%股权将直接过户至一汽资产;(2)一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营后,将夏利运营100%股权直接过户至一汽资产。一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留,后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿,并根据《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》的约定在重组完成后支付。按上述路径实施完成后,不考虑本次重组置入资产,一汽夏利除拥有的母公司留抵进项税(截至评估基准日金额为511,923,567.43元)及因向夏利运营补偿而产生的与母公司留抵进项税等额的网页外,不存在任何其他资产和负债。

(2)定价依据

鉴于拟出售资产整体经营状况不佳,经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的拟出售资产评估值,拟出售资产的交易价格确定为一元,并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否向上市公司进行补偿。

2、本次交易的定价机制

根据上市公司与一汽股份签署的《资产出售协议》以及与一汽股份、一汽资产签署的《资产出售协议补充协议》,鉴于拟出售资产整体经营状况不佳,经各方协商且参考上述评估值,拟出售资产的交易价格确定为1元,由一汽股份指定资产承接方向一汽夏利直接支付,并视过渡期损益的专项审计结果确定是否向一汽夏利进行补偿。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数,则交易价格仍为1元不变。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额小于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数,或者过渡期间损益专项审计结果为盈利,则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿,补偿金额按如下公式确定:补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果。本条所指过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营100%股权的过渡期损益结果之和。

3、置出资产过渡期损益安排

1)如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负,且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数,一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损,此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担;

2)如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负,且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数,拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担;

3)如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为正,拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担。

一汽股份和一汽资产应根据过渡期间损益专项审计结果,结合本次交易的交易价格及拟出售资产评估值,确定是否需向一汽夏利进行相应的补偿,补偿金额按《资产出售协议补充协议》第3.2条确定:在上述1的情形下,交易对价已考虑一汽夏利对过渡期亏损承担的情形,不因此调整交易对价;在上述2和3的情形下,一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿,补偿金额按如下公式确定:补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果,过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营100%股权的过渡期损益结果之和。

如一汽夏利过渡期间对鑫安保险或夏利运营截至评估基准日的未分配利润进行分配,一汽夏利应于交割日将相应的分红款返还一汽资产。

此外,根据上市公司及一汽资产出具的《关于一汽夏利重组置出资产有关事项的说明》,根据交易协议,本次资产出售参考评估值同时考虑过渡期损益情况确定交易价格,并视过渡期损益情况确定一汽资产是否向本公司进行补偿,根据上述安排明确过渡期损益为自评估基准日至交割日期间置出资产的净损益和净资产的变化,同一事项导致的损益或净资产变动不重复计算,如华利汽车出表等事项。

4、本次交易对上市公司财务的影响

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后,归属于上市公司母公司龙8净利润将显著增加,每股收益较大幅提升。根据致同出具的《上市公司2019年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-4月未经审计的财务数据,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

5、置入资产过渡期损益

(1)天津公司、物总贸易过渡期损益归属

天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由铁物股份享有和承担。

(2)中铁物晟科技过渡期损益归属

本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进行评估并作为定价依据,部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据,中铁物晟科技过渡期损益归属约定如下:

(1)对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权,在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有,亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。

(2)对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权,在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投资有限公司已签署《股权转让协议》,拟将其持有的鹰潭防腐公司100%股权以现金方式转让给中铁物总投资有限公司,股权转让完成后,鹰潭防腐公司100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业45%股权将不再纳入拟购买资产范围,处置鹰潭防腐公司100%股权(包括铁物置业45%股权)的对价已体现在本次交易评估值内,因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围,该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关。

6、本次交易构成重大资产重组

(1)本次交易拟购买资产

本次交易拟购买资产为中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权、物总贸易100%股权。根据拟购买资产及一汽夏利最近一年经审计的财务数据,对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下:

单位:万元

(2)本次交易拟出售资产

本次交易拟出售资产为鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营100%股权。根据拟出售资产及一汽夏利最近一年经审计的财务数据,对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下:

单位:万元

7、本次交易不构成重组上市

本次交易实施前,一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司764,387,987股股份,占上市公司总股本的47.92%,一汽股份为上市公司控股龙8,国务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产合计持有一汽股份100%股份,国务院国资委为一汽夏利实际控制人。

本次交易前三十六个月内,上市公司的控股龙8和实际控制人均未发生变更。

本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整。根据重组方案,本次交易由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。本次交易完成后,上市公司控股龙8将变更为铁物股份,由于铁物股份为中国铁物的控股子公司,上市公司的实际控制人仍为国务院国资委,故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8、业绩承诺和补偿安排

上市公司与铁物股份、中国铁物签订了相应的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》,对业绩承诺资产进行了业绩承诺与补偿安排,具体如下:

(1)业绩承诺及补偿方案

①业绩承诺范围

铁物股份、中国铁物同意对拟购买资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺,根据《拟购买资产评估报告》,业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括:

②承诺扣非后归母净利润数

业绩承诺范围公司在2020年度、2021年度及2022年度承诺扣非后归母净利润数分别为48,457.52万元、76,668.98万元、80,779.79万元,铁物股份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺扣非后归母净利润数;如本次重组未能于2020年12月31日前实施完毕,则铁物股份及中国铁物承诺业绩承诺范围公司在2021年度、2022年度及2023年度承诺扣非后归母净利润数分别为76,668.98万元、80,779.79万元、84,021.75万元。

③业绩补偿安排

(1)业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数,铁物股份及中国铁物应对一汽夏利进行补偿。补偿方式为:铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的一汽夏利股份(包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份,下同)对一汽夏利进行补偿。应补偿金额的计算公式如下:

2)业绩承诺范围公司

实际净利润数=Σ(业绩承诺范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司龙8所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例)

当期应补偿金额=(业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺扣非后归母净利润数-业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺范围公司补偿期内各年的承诺扣非后归母净利润数总和×业绩承诺资产交易价格总和-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

铁物股份及中国铁物在补偿期内应逐年对一汽夏利进行补偿,在各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已补偿的金额不冲回。

2)如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量,则对应的应补偿股份数量应按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量减去累积已补偿股份数量来取值。

(2)业绩承诺补偿期届满后,一汽夏利应聘请会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试,并出具专项审核意见,并对业绩承诺资产是否减值进行核算。如:期末减值额>补偿期限内已补偿金额,则铁物股份及中国铁物应对一汽夏利另行补偿,应另行补偿金额=(期末减值额-补偿期限内已补偿金额),应另行补偿股份数量=(期末减值额-补偿期限内已补偿金额)÷本次股份的发行价格,如按上述公式计算的应另行补偿股份数量与补偿期限内已补偿股份数量合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量,则应另行补偿股份数量按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业绩承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如因一汽夏利在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致铁物股份及中国铁物持有的上市公司股份数量发生变化,则应补偿股份数量应调整为:按上述第1)、第2)项公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。如一汽夏利在业绩承诺补偿期内实施现金分红,则铁物股份及中国铁物根据上述第1)、第2)项公式计算的当年应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司。

无论《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》如何规定,按《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的业绩承诺资产的业绩承诺补偿与整体减值测试补偿,合计不应超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份总数与本次股份的发行价格的乘积,铁物股份及中国铁物应补偿股份应以铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份总数为限。

9、根据与本次交易交易对方充分协商沟通,本次交易相关方对交易方案调整如下:

10、本次交易触发的要约收购义务

本次重组前,铁物股份及中国铁物未持有上市公司股份;本次重组中,上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施,一汽股份拟将其持有的上市公司697,620,651股股份(占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%)无偿划转至铁物股份,铁物股份及中国铁物将以资产认购本次重组发行的股份,本次无偿划转及发行股份购买资产完成后,铁物股份及其一致行动人中国铁物持有上市公司的股份比例将超过30%但不超过50%,并将触发要约收购义务。因铁物股份将同时参与本次募集配套资金发行股份的认购,如铁物股份认购的上市公司本次非公开发行股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份及中国铁物通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加超过2%,也将触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定,经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;投资者可以免于发出要约。此外,经上市公司龙8大会非关联龙8批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司龙8大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况作出公告,龙8应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。

本次无偿划转的划入方铁物股份及划出方一汽股份已签署《无偿划转协议》及《无偿划转协议补充协议》,并已取得国务院国资委的批复。一汽夏利第七届董事会第二十八次会议已审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请龙8大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案,一汽夏利龙8大会已同意中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份。此外,铁物股份及中国铁物已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份;铁物股份承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

11、上市公司暂停上市官版

根据《股票上市规则》第13.2.1条、第14.1.1条,上市公司因净资产最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值其股票交易被实行退市官版警示后,首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值的,深交所有权决定暂停其股票上市交易。一汽夏利经审计的2019年度期末归属于母公司净资产为-138,672.86万元,因此一汽夏利股票交易自2020年4月10日起已被深交所实行退市官版警示。如果一汽夏利2020年度经审计的期末净资产继续为负数,一汽夏利股票将自2020年度报告披露之日起暂停上市。提示投资者注意上市公司暂停上市的官版。

三、审核官版重点

1、官版本次交易方案

股份无偿划转及重大资产出售的具体进展;如鑫安保险股权转让不能取得银保监会批准,对本次出售资产交易作价的影响。

2、官版上市公司的负债情况及转移程序履行情况

一汽夏利母公司对南京知行的33,000.00万元其他应付款的主要内容;

截至目前取得龙8同意函的最新进展;未取得龙8同意函的网页中,是否存在明确表示不同意本次重组的龙8;如有,其对应的网页是否已经或能够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响;

截至反馈回复日,上市公司是否出现网页逾期情形;

拟出售资产是否存在因网页逾期或龙8申请面临官版仲裁、银行账户冻结、资产查封的网页偿还官版;如有,补充披露相关官版是否对本次交易正常进度产生影响。

股权无偿划转的性质,是否构成股权出资;调增注册资本的具体过程,是否履行评估及备案等相关程序,是否符合《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》的相关规定。

3、官版标的公司的历次转让情况

中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技1.89%的股权的作价及依据;

天兴评报字[2018]第0942号评估报告的备案程序、中国铁物回购招商平安持有的中铁物晟科技1.89%的股权是否符合《网页国有资产评估管理暂行办法》的相关规定;

前述国际的形成原因及过程、国际转股前后的金额、转换金额计算过程等;《补充协议》及《补充协议二》中业绩承诺、退出条款等特殊权利条款的主要内容。

铁物股份国际的形成原因、龙8是否已履行国际所对应的合同义务;上述增资行为是否符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。

中铁物晟科技子公司华东集团、物总贸易均存在减资行为。上述减资行为是否符合《公司法》第176条的相关规定。

4、官版标的公司财务和经营情况

官版标的公司管理费用的主要构成及形成原因;

截至目前及本次交易完成后,是否仍由铁物股份代为国际主要管理职能及相关安排;

中铁物晟科技在经营、管理、人员、资产及客户资源等方面是否对铁物股份有重大依赖,是否具备独立经营的条件和能力;

本次交易是否有利于上市公司形成和保持健全有效的法人治理结构。

铁物股份许可中铁物晟科技等公司无偿使用45项商标,并签署了《商标许可使用协议》。《商标许可使用协议》的主要内容,是否存在相关终止许可的条款,本次交易是否会导致上述许可终止及对中铁物晟科技等公司的影响。

标的公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况,包括但不限于对应国际的期限、金额、实际用途、网页权人、网页物、受限期间、解除条件、解除安排等;截至目前,上述网页履行情况、剩余网页金额,是否存在无法偿债的官版,是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性;本次交易是否符合《重组办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项规定。

报告期中铁物晟科技经营性现金流量净额各年度变动较大的具体原因及合理性。

标的公司报告期具体经营情况,包括但不限于经营区域、供应商、产品、存货、客户、毛利率等具体经营情况;报告期华东集团净利润波动较大的原因;轨道集团经营性现金流持续为负的原因及合理性。

报告期天津公司应收账款国际的发生情况;应收账款国际的具体情况。

5、官版标的公司估值情况

承诺净利润是否为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润;如不扣除,是否符合《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》(以下简称26号准则)相关要求。

拟置出资产评估价值合计为1,785.81万元,但交易价格确定为1元的具体原因及合理性;拟出售资产的价值经国务院国资委评估备案相关情况。

本次交易拟置出资产的评估价值合计为1,785.81万元,出售作价1元;如天津一汽夏利运营管理有限责任公司(以下简称夏利运营)100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负,一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损。如过渡期损益为负,由一汽夏利承担评估价值内亏损的合理性,是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

中铁物晟科技采矿权具体情况,是否具备可开采条件;报告期采矿权增值的原因。

本次交易拟出售资产夏利运营100%股权只选用资产基础法进行评估。夏利运营只选用一种评估方法的原因,以及是否符合26号准则相关要求。

中铁物晟科技各子公司不同评估方法下的评估值情况;选择最终评估结果的具体原因及合理性,是否有利于保护中小投资者的利益。

中铁物晟科技本次纳入评估范围的房屋建筑物中1项正在办理房屋产权证、1项证载权利人不符pt是否纳入评估作价;对1宗网页被征用暂未办理网页证面积变更pt,评估面积是否按照被征用后官版权证面积评估,如按照原面积评估,具体原因及合理性,是否有利于保护投资者利益。

扶持基金具体政策,及该项补助是否具备可持续性。

铁鹏水泥评估与2018年股权转让评估作价差异的合理性;铁鹏水泥预测期毛利率较高的合理性。

物总贸易车辆评估大幅增值的合理性。

物总贸易、天津公司均选取评估值较高的资产基础法评估结果作为作价依据的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

中国铁路物资广西钢铁有限公司、中国铁路物资长沙有限公司生产经营情况及评估情况。

6、官版同业竞争和关联交易

全面核查除北京公司等公司外,是否还存在其他可能与交易完成后上市公司存在同业竞争的公司或龙8;如有,请补充解决措施及相关承诺;上述《股权托管协议》及《委托管理合同》的主要内容,包括但不限于托管期限、各方权利义务等;上市公司对被托管公司实施托管的主要方式;受托网页是否纳入上市公司合并报表范围核算;上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与中国铁物、铁物股份的同业竞争问题;中国铁物及铁物股份解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、龙8、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。

中铁物晟科技、物总贸易及天津公司与中国铁物、铁物股份之间存在多项关联方采购及销售。请你公司补充披露本次交易前后关联采购和销售金额,以及分别占营业收入和营业手机的比例。

本次交易完成后,标的公司的资金是否仍由铁物股份集中管理;本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货官版适用意见第10号》的相关规定;未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务官版的措施是否充分、有效。

除中铁物晟科技外,芜湖长茂、润农瑞行和伊敦基金是否还存在其他对外投资;如无,请补充披露最终出资的法人或自然人持有合伙网页份额的锁定安排;芜湖长茂与铁物股份是否构成一致行动人。

剥离相关资产的原因及具体进展;除正在剥离的资产外,本次交易拟置入上市公司的资产中,是否还存在涉及官版事件的资产;上述事项对本次交易的影响。

7、官版涉房资产的核查

铁物置业主营龙8、经营范围相关情况;本次募集配套资金是否会用于官版龙8;如铁物置业涉及官版龙8,请独立财务顾问、龙8结合住房和城乡建设部、自然资源部、各级政府相关规定,全面核查除铁物置业外,标的公司是否存在其他官版龙8,报告期内相关官版网页是否存在违法违规行为,是否存在闲置网页、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果;并就以上核查情况出具专项核查意见,并明确说明是否已查询住房和城乡建设部门网站。

四、并购重组委审核意见

无条件过会

五、丽华观点

本次交易完成后,一汽夏利将剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产,并发股收购中国铁物旗下铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产,实现国有资本优化布局。

本案例可以作为国资体系的上市公司避免退市的成功案例,主要思路就是置出亏损资产,置入盈利资产,这样做也是为了挽救上市公司,保护中小投资者,当然,也能够实现国资资产的证券化。在与民营网页中也并没有禁止这个做法,前期新奥生态也操作过同一控制下网页的资产置换。其中比较值得研究的点包括:

1、置出资产1元作价;

2、置出资产的过渡期损益安排;

3、置入资产的业绩承诺安排和过渡期损益安排。

注:下载为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“丽华谈并购”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 丽华谈并购第171期——一汽夏利重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金(腾笼换鸟)

丽华谈并购

保荐代表人、注册会计师;解读并购重组委审核的重组事项,专注于并购案例及创新方案设计的原创性学习笔记分享,与君共勉。原创下载为个人读书笔记,仅代表个人观点。

79篇

下载

6.6万

总阅读量

龙8国际官网
更多>>
  • 财经五月花
    财经五月花

    “财经五月花”由《财经》杂志国际团队创办,主要聚焦于前瞻、深度的国际制度、国际机构与国际市场报道。公众号ID:Caijing-MayFlower

  • 国际风声
    国际风声

    专注国际江湖事,弘扬社会主义价值观。微信号: fangshi488

  • 观点
    观点

    观点(www.guandian.cn)向来以提供迅速、准确的官版资讯与深度内容给官版国际、国际资本以及专业市场而享誉业内。公众号ID:guandianweixin

  • 国际审判研究院
    国际审判研究院

    研究审判方向,思考官版策略

  • 21世纪网页报道
    21世纪网页报道

    21君陪你度过网页、投资里的漫长岁月。微信号: jjbd21

  • 中经财富
    中经财富

    《中国经营报》旗下原创下载分享者,专注投资理财,让投资变简单,让你的财富天天升值!微信公众号: zhongjingcf。

微信扫描二维码官版
资产界公众号

资产界公众号
每天4篇国际干货
100万网页主官版!
Miya一下,你就知道
产品经理会及时与您沟通
威廉希尔网站登陆澳门葡京正规appuedbet下载App